美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇,一辆运送化学原料的卡车发生事故,将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染,变得体积庞大,成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克(卡瑞•伍尔Kari Wührer饰)的儿子迈克(史考特•泰拉 Scott Terra 饰)发现了巨大的蜘蛛腿,怀疑养蛛人遇害,但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克(大卫•阿奎特David Arquette饰)在镇议会上归来,反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了,却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看,后者依然将信将疑。与此同时,矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物,然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏,全镇人的生命危在旦夕……
故事发生在位于德克萨斯州的一年老人院里。艾维斯(布鲁斯·坎贝尔 Bruce Campbell 饰)约翰(奥西·戴维斯 Ossie Davis 饰)是生活在那里的两位老人,实际上,艾维斯一直认为自己是著名的摇滚巨星猫王,而约翰则坚信自己是美国曾经的著名总统肯尼迪,并没有人来戳穿两个老人可悲的幻想。 一个来自古埃及的可怕魔鬼现身了,每天夜里,他会选中一些可怜人作为目标,吸走他们的灵魂。艾维斯和约翰决定发挥最后的光和热,绝不让魔鬼继续为非作歹。但很快的,两人便发现,魔鬼酝酿着一个更大的阴谋,它企图用人类的灵魂来复活一支古埃及军队,再率领着这支军队征服人界。