1949年4月，经过辽沈、淮海、平津三大战役之后，国共双方的军事力量对比发生了根本的变化。人民解放军根据毛泽东主席和朱德总司令“向全国进军”的命令，向尚被国民党当局控制的广大地区发起了大规模的战略进攻，矛头所指首先对准了国民党重兵盘踞的京（指南京）沪杭地区。1949年4月20日，我百万雄兵分中、东、西三个集团发起渡江战役，国民党苦心经营的千里长江防线在人民解放军排山倒海的攻势面前土崩瓦解。人民解放军乘胜南下，继而攻克南京，切断浙赣线，占领杭州，直逼上海。为保护上海人民生命财产安全和市区建筑，解放军经过周密部署并作出很大牺牲后，终于5月27日解放中国最大的城市——上海。影片在展现这一恢弘壮阔、气势磅礴的历史画卷的同时，也充分展示了在中国社会重大变革的历史时刻，重要事件、重要矛盾的发生、演变和重要人物即历史事件的决策者、指挥者、参与者以及“活的历史”——当事人的各种不同心态及情感世界。

第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。

马克西·蒙斯（罗素·克劳饰）是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯（理查德·哈里斯饰）对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。马克西蒙斯死里逃生躲过暴君的魔爪，可是他所有的家人都未能幸免于难，返回家园，他只看到满目疮痍的破败景象。走投无路的马克西蒙斯只能投身为奴，从昔日的大将军沦为一名角斗士，在血腥厮杀中苟且求生。凭借英勇的气魄和高超的武艺，马克西蒙斯渐渐脱颖而出，晋级到罗马的大角斗场。这一次，他的剑直指暴君康莫迪乌斯，失去亲人的痛苦，沦为奴隶的屈辱，在马克西蒙斯的内心燃起了熊熊怒火。

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿BillPaxton饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔HarveyKeitel饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……

板门店边界的共同警备区，一天，哨所里的朝鲜士兵（申河均饰）为来路不明的子弹所杀，引发双方枪战。而最有嫌疑的凶手是同在边界上的韩国士兵，但韩国一方却指责是朝鲜先调起事端，双方都认为对手应该对此负责。为了解决这一无头案件，南北双方同意由一个中立国来进行调查协调。瑞士国籍韩国女孩苏菲（李英爱饰）受派前来调查事件，韩国这边的李秀赫（李秉宪饰）始终保持沉默，而朝鲜一边的幸存者吴敬必（宋康昊饰）却表现出敌意，事情扑朔迷离。随着深入了解，苏菲发现事情隐藏著内幕，现场还另有其人……

二战后期，盟军飞行员欧文（PaulKersey）因飞机被日军军舰击中被迫降落在长城脚下，生命危急之际，他被八路军和当地老百姓救下，不久，战士黑子（王新军）和懂英文的女军医安洁（宁静）奉命护送他前往根据地。为渡过黄河，黑子先带欧文和安洁潜回他的家乡，徒生波折险些丧命。通过与安洁的交流，欧文对中国有了更深的了解，他渐渐爱上美丽、聪慧、坚强的安洁。黄河近在眼前，就在他们以为可以顺利渡过时，日军突至对他们进行了疯狂的阻击。

袁霞 , 马仑

丽莎·布瑞纳 , 乔莉·理查德森 , 克里斯·库珀 , 希斯·莱杰 , 梅尔·吉布森 , 汤姆·威尔金森 , 詹森·艾萨克

Frederick , John , 切基·卡尤 , 安德鲁·伯金 , 帕斯卡尔·格雷戈里 , 戴斯蒙德·哈灵顿 , 文森特·卡索 , 米拉·乔沃维奇 , 约翰·马尔科维奇 , 罗伯特·甘特 , 费·唐纳薇 , 达斯汀·霍夫曼

付新民 , 冯玉英 , 刘汉芝 , 刘茹 , 孙志梅 , 张慧科 , 张艺长 , 徐占青 , 李凡凡 , 武万录 , 王淑兰 , 田正达 , 白梅 , 马国林 , 高恩满 , 魏敏芝

小克利夫顿·克林斯 , 汤姆·盖里 , 科林·法瑞尔 , 迈克尔·珊农 , 马修·戴维斯

遭遇多次革命血腥失败，“要革命先要有革命军”于是孙中山联俄联共，催生黄埔军校，全国热血儿女涌向广州黄埔岛。1924年，宋岩（何政军饰）与姜汉（王强饰）在开往军校的船上邂逅并因志气相投结为挚友。姜汉在宋岩的协助下，如愿入校。他们的生活、训练、思想、感情、战斗、乃至决裂也由此张开。并目睹了蒋介石（刘之冰饰）从受孙中山的器重到独揽大权的形成过程：出任校长，第二次政治婚姻，东征，大义灭亲，工于心计排除异己，北伐；而26岁的周恩来（郭伟华饰）取代原政治部主任戴季陶就职，其俊朗潇洒，胸怀天下，才华横溢更吸引不少军人追随加入C.P.。近代天下之裂变始于此。黄埔军人组成东征军，讨伐广东军阀陈炯民。一群娃娃大战一方土霸王，淡水城一役，场面恢弘，天混地暗，气壮山河！作为敢死队先锋的姜汉英勇善战身负重伤，也击败了仕途飞黄的宋岩，赢得同学虹云（颜丹晨饰）的爱情……至抗战期间，姜汉已经是新四军指挥，而宋岩则是国民党将军。姜汉战死沙场。宋岩被捕，1975年获特赦，赴台受拒，旅居美国。

1936年的西班牙夏天，8岁的莫曹第一天上课便拉尿，弄得全班哄堂大笑，唯有老师安慰解难，小莫曹才可释怀。友情亦从这天开始。二人走到效外扑蝶捕虫，在日光下讲文学说自然，不亦乐乎。日光再强也挡不住政治的阴霾——西班牙内战，老师的政见政绩，顷刻成为众矢之的……

东汉末年，曹操位居丞相，一人之下，万人之上，挟天子以令诸侯，平袁术、灭袁绍，东征西讨，意图统一天下。无奈事与愿违，赤壁之战曹军溃败。事隔多年，曹操受封魏王，刘备自立汉中王，孙权亦在东吴称王，三国鼎立，混战不休。