故事发生在十九世纪的英国,贝姬(瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰)出生于贫寒家庭,但是,野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会,为此,贝姬来到了爵士彼得考利(鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰)家中,担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达(艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰)的认可和信任,之后,贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。
在伦敦,贝姬同曾经的好友艾米利亚(萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰)重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治(乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰),为了同他结婚不惜背弃了家庭,与此同时,贝姬亦同考利家的继承人罗顿(杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰)秘密踏入了婚姻的殿堂。然而,等待着他们的并非光明的前程,而是残酷的...
二战末期,溃败的德军为了扭转局势,竟然找来了一个邪恶的巫师,企图利用他召唤出地狱男爵,打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到,顺利挫败了他们的阴谋,但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了,盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆(约翰?赫特 John Hurt 饰)是地狱男爵(朗?普尔曼 Ron Perlman 饰)的养父,他用自己的善良循循教导着男爵,男爵则利用自己刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种任务。然而,阴暗邪恶的本性还是一直潜藏在男爵的心底,最终人类的善良能否战胜来自地狱的邪恶?