本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
孤儿奥利弗(巴尼?克拉克 Barney Clark 饰)由教会抚养长大,9岁时被送去童工厂拣填絮,后被卖给棺材铺当学徒,屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑,步行七十英里到达伦敦,遇见小偷“机灵鬼”(哈利?伊登 Harry Eden 饰),并被收入犹太老头费金(本?金斯利 Ben Kinsley 饰)的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生(爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰)的丝帕,并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养,却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔(杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰)抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比(马克?斯特朗 Mark Strong 饰)入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从,眼看命在旦夕……
二战末期,溃败的德军为了扭转局势,竟然找来了一个邪恶的巫师,企图利用他召唤出地狱男爵,打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到,顺利挫败了他们的阴谋,但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了,盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆(约翰?赫特 John Hurt 饰)是地狱男爵(朗?普尔曼 Ron Perlman 饰)的养父,他用自己的善良循循教导着男爵,男爵则利用自己刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种任务。然而,阴暗邪恶的本性还是一直潜藏在男爵的心底,最终人类的善良能否战胜来自地狱的邪恶?